有关借壳上市、持续上市准则及其他上市规则条文修订的咨询总结

香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2018 年 6 月 29 日刊发了有关应否修订有关借壳上市及持续上市准则的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）条文的咨询文件，并于2019年7月26日刊发咨询总结。有关的《上市规则》修订将于2019年10月1日生效。

修订后的《上市规则》主要变动包括：

I. 借壳上市

(a) 反收购交易的定义

“原则为本”测试：把指引信GL78-14的 “原则为本”测试的六个评估因素编纳成规（最后两项有所修改）。

 明确测试: 保留及修订现行《上市规则》第14.06(6)及现行《上市规则》14.92 及 14.93 条下的明确测试 - （i）使有关测试适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项; 及（ii）限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。联交所亦可限制发行人不得在实际控制权（如原则为本测试中所载）转手之时或其后36 个月内进行有关出售或作实物配发。

透过大规模发行证券借壳上市: 将指引信GL84-15编纳成规，禁止透过大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及 / 或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务的方式进行借壳上市。

(b) 收紧反收购及极端交易的合规规定

极端交易：(i)将指引信GL78-14中的「极端非常重大的收购事项」规定纳入《上市规则》，并将此交易类别改称为「极端交易」；及(ii)为可使用此交易类别的发行人增设合资格准则。

反收购及极端交易的额外规定：要求反收购或极端交易的收购目标及经扩大后的集团两者均须适合上市（《上市规则》第 8.04 条），而收购目标必须符合《上市规则》第 8.05 条（或第 8.05A 或 8.05B 条）的规定。若发行人本身未能符合《上市规则》第 13.24 条，则收购目标及经扩大后的集团必须各自符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。