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4 分钟 2019年8月19日

有关借壳上市、持续上市准则及其他上市规则条文修订的咨询总结

香港联合交易所有限公司(“联交所”)于2018 年 6 月 29 日刊发了有关应否修订有关借壳上市及持续上市准则的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)条文的咨询文件,并于2019年7月26日刊发咨询总结。有关的《上市规则》修订将于2019年10月1日生效。

订后的《上市规则》主要变动包括:

I. 借壳上市

(a) 反收购交易的定义

“原则为本”测试:把指引信GL78-14的 “原则为本”测试的六个评估因素编纳成规(最后两项有所修改)。

 明确测试: 保留及修订现行《上市规则》第14.06(6)及现行《上市规则》14.92 及 14.93 条下的明确测试 - (i)使有关测试适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项; 及(ii)限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。联交所亦可限制发行人不得在实际控制权(如原则为本测试中所载)转手之时或其后36 个月内进行有关出售或作实物配发。

透过大规模发行证券借壳上市: 将指引信GL84-15编纳成规,禁止透过大规模发行证券换取现金,当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变,而所得资金将用作收购及 / 或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务的方式进行借壳上市。

(b) 收紧反收购及极端交易的合规规定

极端交易:(i)将指引信GL78-14中的「极端非常重大的收购事项」规定纳入《上市规则》,并将此交易类别改称为「极端交易」;及(ii)为可使用此交易类别的发行人增设合资格准则。

反收购及极端交易的额外规定:要求反收购或极端交易的收购目标及经扩大后的集团两者均须适合上市(《上市规则》第 8.04 条),而收购目标必须符合《上市规则》第 8.05 条(或第 8.05A 或 8.05B 条)的规定。若发行人本身未能符合《上市规则》第 13.24 条,则收购目标及经扩大后的集团必须各自符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。

II. 上市发行人持续上市准则

(a) 《上市规则》 第13.24条(足够业务运作)

规定发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运,其方可继续上市。

考虑发行人是否符合《上市规则》第13.24条时,发行人集团(根据《上市规则》第二十一章上市的公司除外)的自营证券交易及/或投资活动一般不包括在内(发行人集团内经营银行业务的公司、保险公司或主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动的证券公司的成员所进行的自营证券交易及/或投资活动除外)。

(b) 《上市规则》第14.82及14.83条(现金资产公司)

扩大《上市规则》第14.82条有关「短期证券」的定义至包括容易转换为现金的投资,并称之为「短期投资」。

收紧《上市规则》第14.83条项下的豁免,使豁免只限于发行人集团内经营银行业务的公司、保险公司或证券公司的成员持有的现金及短期投资。

(c) 过渡安排

纯粹因为是次《上市规则》修订而未能符合其中新的《上市规则》第13.24或14.82条规定的上市发行人于生效日期起计将会有12个月过渡期。但过渡安排不适用于不符合现行《上市规则》第13.24或14.82条规定的发行人,亦不适用于在生效日期后方不符合新《上市规则》第13.24或14.82条规定的发行人。

咨询文件中尚载有其他《上市规则》条文修订建议,建议修订有关发行人证券及/或投资交易、重大实物配发、须予公布的交易以及关连交易规定,联交所将在稍加修改后采纳。

联交所亦刊发了(i)三封新指引信,就《上市规则》经修订条文的应用提供指引:《有关应用反收购行动规则的指引》(HKEX-GL104-19)、《有关大规模发行证券的指引》(HKEX-GL105-19) 及《有关业务充足水平的指引》(HKEX-GL106-19);及(ii)一条有关证券交易的须予公布的交易规定的常问问题 (常问问题编号057-2019)。

有关的咨询文件、咨询总结、对咨询文件的回应、《主板上市规则》修订及《GEM上市规则》修订可于联交所网站(www.hkex.com.hk)阅览。

结语

香港联合交易所有限公司(“联交所”)于2018 年 6 月 29 日刊发了有关应否修订有关借壳上市及持续上市准则的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)条文的咨询文件,并于2019年7月26日刊发咨询总结。有关的《上市规则》修订将于2019年10月1日生效。

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