(b) 其他要求
其他的上市要求包括董事的资格要求,公众持股量及股东分布情况以及上市适合性的要求等。
对于采纳协议控制方式(“VIE”)的红筹企业,其需要注意的是,根据联交所发出的上市决策HKEX-LD43-3(“LD43-3”),所有该等上市申请人均须严限其VIE架构安排,即只有中国内地外商投资产业政策不允许外资控股或禁止外商投资的业务,上市申请人经过真实的努力,发现确实无法满足外资持股要求的,才可以采用VIE架构。但根据主板上市规则,对于在2017年12月15日之前境外上市的采纳VIE架构的第二上市申请人,可豁免遵守LD43-3的规定,其可按照其现有的VIE架构在香港进行第二上市。
此外,对于将申请上市的证券,主板上市规则及GEM上市规则都规定将申请的证券必须可自由转让以及股份附带的投票权必须与其股本权益成合理比例。然而,随着2018年4月生效的主板上市规则第8A章的规定,具有拥有不同投票权架构(“WVR”)结构的上市申请人可能会被允许在主板上市。
(2) 针对具有WVR结构的申请人之特定上市要求
除符合上述的一般上市要求外,具有WVR结构的上市申请人还必须展示其具有某些附加特点,以便向联交所证明其适合以WVR结构在香港上市,有关的附加特点概要如下(有关更多详细内容请参阅联交所指引信GL93-18):
(a) 创新产业
首先,上市申请人必须属创新产业的公司,并具备下述特点:
1) 公司核心业务的成功归功于(i)新科技;(ii)创新理念;及/或(iii)新业务模式;
2) 研究与开发为其预期价值作出重要贡献,亦构成公司的主要活动和大部分开支;
3) 公司的成功归功于其独特的业务特点或知识产权;及/或
4) 相对于公司的有形资产价值,其市值/无形资产总值极高。
上市申请人是否“创新”将取决于上市申请人所经营的业务的行业和市场状况,且随着科技、市场和行业的发展而不断变化。
(b) WVR持有人
针对WVR持有人,他们必须为积极参与公司业务营运的管理层人员,并必须在上市时继续担任董事。在公司的价值主要来自无形人力资源的情况下,他们的技能、知识或战略方针均对公司的业务增长有着重大的贡献。尽管如此,WVR持有人的投票权不得超过非WVR持有人的投票权的10倍。上市申请人亦须确保非WVR持有人将持有至少10%的投票权。
(c) 财务要求
要满足WVR的条件,有两个主要财务要求。第一个财务要求涉及市值,上市申请人在上市时必须达到以下条件之一:
1) 市值至少为400亿港元;或
2) 市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
第二个财务要求涉及外界的认可,必须有至少一名“资深投资者”曾提供第三方投资。联交所在考虑投资者是否“资深”时,将考虑该投资者在相关领域的知识和专长、其投资经验和净资产等。此等投资者必须保留其上市时的总投资额至少50%至上市后不少于六个月。
5. 香港第二上市的优待渠道
(1) 第二上市的要求[1]
(a) 申请人类型
主板上市规则于2018年4月生效的第19C章,为具备某些特点的公司开设新的第二上市渠道,并首次容许业务以大中华为重心的公司(“大中华发行人”)在香港作第二上市。一般而言,如果上市的申请人是一家“合资格发行人”(即在 “合资格交易所”上市的申请人,“合资格交易所”包括纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场(并属于英国金融行为监管局“高级上市”分类)),并属于一家“创新产业公司”,其通常会被视为适合根据第19C章作第二上市。根据联交所发出的指引信GL94-18,判定一家公司是否为“创新产业公司”时,联交所通常会考虑其是否具有多于一项的下述特点:
1) 能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了(i)新科技;(ii)创新理念;及╱或(iii)新业务模式,亦以此令该公司有别于现有行业竞争者;
2) 研究及开发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要活动及占去大部分开支;
3) 能证明公司成功营运有赖其独有业务特点或知识产权;及╱或
4) 相对于有形资产总值,公司的市值╱无形资产总值极高。
(b) 第二上市的要求
合资格申请人应当在一家合资格交易所拥有至少两个完整财政年度的合规记录。
采用WVR结构的合资格申请人在第二上市时的市值至少为400亿港元;或第二上市时的市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
(2) 第二上市申请人可获优待
在香港申请第二上市的发行人,可享有多项自动或有条件的对其遵守主板上市规则中部分规定的豁免,包括发行人内部组织机构、公司治理、上市方式、股份买卖及限制转让、关连交易、年报披露、审计师及合规顾问聘任相关要求、股份期权计划、环境及社会事宜以及董事遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》,股份回购遵守《公司股份回购守则》等多个方面。
下表列出适用于主板上市规则第19C章下不同类型的大中华发行人可获之优待: