在港交所上市之公司的私有化

最近在香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市的公司正呈现私有化的上升趋势。私有化的原因迥异，但一种普遍现象是上市公司的市值远低于其资产净值或业务潜力，并且公司股票的交易量很低。因此，该等公司发现很难利用其上市地位筹集资金。由于金融机构乐于提供私有化贷款，控股股东会认为，将其上市公司私有化，在商业上是一个明智的决定。本文讨论在内地以外注册成立的香港上市公司的私有化流程。将H股公司私有化的规则大不相同，作者或在随后的文章中加以讨论。

一项私有化由要约人（多数情况下是上市公司的控股股东）提出，以收购其他股东持有的股份并取消该公司在港交所的上市地位。私有化通常是通过（1）自愿全面要约或（2）协议安排来实现的。私有化要约的对价可以是现金或证券（附有或不附有现金选择权）。

两种私有化方法均应遵守《香港收购及合并守则》（“《收购守则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及上市公司注册所在的司法管辖区法律。

两种方式的比较

根据港交所网站上的公开信息，从2019年1月至2020年9月，于港交所上市的公司共宣布了33项私有化要约（不包括H股公司所发的要约），其中，在2019年宣布的11项私有化已经完成，有关公司被摘牌。截至2020年9月30日的9个月中宣布的22项要约，一项未经私有化而终止，七项已完成，一项正在等待撤回上市，而13项正在进行中。在33项私有化要约中，只有三项是通过自愿全面要约进行的，其余30项则是通过协议安排进行的。

两种私有化方法具有一个共同特点，即尽管作为要约人的控股股东已经持有上市公司的大量股份，成功与否仍取决于其他股东。

采用自愿全面要约方式的私有化，要求要约股份至少90%的股东接纳要约—— 这是一个很高的门槛。一些股东可能会发现该要约价格没有吸引力，而另一些股东根本就不注意该要约。这就是此种私有化方法吸引力较小的一个原因。

协议安排方式需要计划股东的绝对多数票通过，但未对股东大会限定最低投票数。因此，即使在会议上只有少量投票，但只要满足了绝对多数票通过的要求，该计划仍可能继续进行，因为如果该计划获得股东批准，法院就不大可能表示异议。

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