在香港和内地上市各自的优势
1. 在香港上市的优势
香港证券市场凭借着国际金融中心的地位,以及完备的制度和一流的服务,吸引了大量海内外企业赴港上市,而近年来随着沪港通、深港通的开通,越来越多的内地企业也开始更加重视港股市场。香港上市的优势主要包括以下几点:
(1) 获取国际资本:香港是区域和国际金融中心,也是一些全球最成功的基金经理的基地;
(2) 上市后交易活跃,便于后续集资;
(3) 国际投资者熟悉香港监管体系;
(4) 通过参与到亚太地区的国际金融中心,提升公司形象和声誉;
(5) 提高管理层的水平:香港的监管体系要求管理层在公司治理方面提高透明度,并保护小股东的利益;以及
(6) 多种上市方式:香港联合交易所有限公司(“港交所”)接受内地企业选择以H股方式或红筹股方式来香港上市。此外,港交所允许已在外地上市的企业,选择来港两地双重上市,其中包括:双重主要上市,或仅在香港作第二上市。
2. 在内地上市的优势
上海证券交易所(“上交所”)和深圳证券交易所(“深交所”)于1990年、1991年相继成立以来,中国股权资本市场一路快速发展,构建了包括主板、中小板、创业板、科创板及新三板的多层次的证券市场。大湾区企业选择在内地资本市场上市,主要有以下的优势:
(1) 熟悉本地市场及监管环境;及
(2) 提高本地知名度,保证控股股东地位。
选择在香港上市
大湾区企业选择在香港上市,可以选择以H股或红筹的方式来进行。这一部分将讨论以红筹及H股形式上市的区别,并概述香港的一般上市资格和针对具有不同投票权(“WVR”)结构的发行人及未有收入的生物科技公司的附加上市条件。
1. 上市方式的选择
(1) 红筹上市
红筹股公司指在中国境外(一般为开曼群岛、百慕达和香港等地)注册成立,但其大部分业务位于境内并由境内实体控制的公司。
红筹上市的优势
由于红筹股公司并非在中国境内注册成立,因此不受中国证监会监管。所以大湾区企业若选择以红筹的方式上市,便不需要获得中国证监会的批准。
另外,香港针对H股公司上市有特定的额外要求。因此,选择以红筹形式上市会在某些上市的文件要求及程序上相对于H股形式较为简易。
企业重组及境内机构及个人股东的投资手续
红筹股公司需于上市前进行重组,把境内的资产注入到境外结构。红筹股公司会在境外(例如开曼群岛)成立上市主体,再通过成立英属维尔京群岛及香港公司持有境内企业。另外,在某些情况下,红筹股公司还需通过协议控制方式(“VIE架构”)控制境内的营运主体公司。
对于境内居民而言,其不仅需要办理《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(即“37号文”)的登记手续,还需要符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》(即“10号文”)及其他相关的规定。
VIE架构的问题
根据港交所发出的上市决策HKEX-LD43-3,只有中国内地外商投资产业政策不允许外资控股或禁止外商投资的业务,上市申请人经过真实的努力,发现确实无法满足外资持股要求的,才可以采用VIE架构。
(2) H股上市
H股公司指在内地注册成立,并获得中国证监会批准在香港上市的公司。若选择在香港主板上市,H股公司除了要符合香港上市的一般要求外,也需符合港交所针对在内地注册成立的公司的一些额外要求。
H股上市的优势
H股公司不需要于上市前进行重组及搭建红筹架构,在设立的阶段成本较低而且程序比较简便。
H股上市的境内审批程序
H股公司于香港上市前必须获得中国证监会批准。此外,H股公司每次发行新股也需要中国证监会的批准。
H股全流通
2019年12月31日,H股全流通正式开启。H股全流通指H股公司在境内未上市的股份将在港交所上市流通。换言之,H股公司的全部股份(不论境外或境内)均可在港交所交易及流通。
根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》,H股公司的境内未上市股份可以申请在港交所上市,而未上市的境内股份有限公司则可以在申请首次境外公开发行上市的同时提出全流通的申请。