3 分钟 2022年4月21日

香港的开放式基金型公司与有限合伙基金的比较

作者
朱静文 Rossana Chu

管理合伙人

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3 分钟 2022年4月21日
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香港政府已经实施税收优惠政策,并建立了海外基金迁册至香港的制度,这些举措使香港成为设立及管理基金更具吸引力的地方。

本文,我们将讨论香港的两种投资基金结构(即开放式基金型公司及有限合伙基金)的主要区别。

开放式基金型公司及有限合伙基金的优势

开放式基金型公司及有限合伙基金之间的选择取决于不同因素,包括市场惯例、投资经理的喜好、投资者的背景及其对结构的熟悉程度、监管方面的考量、基金的性质、投资范围及税收优惠。

一般而言,开放式基金型公司可设立为开放式基金或关闭式基金、独立基金结构或有数项成分基金的伞状结构,及公共或私人基金。以下为开放式基金型公司的主要优势:

  • 具有独立法人资格和有限责任的公司结构。
  • 开放式基金型公司的股份可被增加或取消,以满足股东的认购及赎回要求。这种灵活性是传统香港注册公司不具备的。
  • 法律承认每个成分基金的资产/负债可与其他成分基金的资产/负债分开,因此在投资策略上有更大的灵活性。
  • 资产须由托管人保管。
  •  私人开放式基金型公司的投资不受限制。
  • 只要符合法定的偿付能力及披露要求,从股本中分配资产是允许的。

有限合伙基金是一种以有限合伙形式构建的基金,不具有法人资格。创始人/发起人是基金的主要经营者,担任普通合伙人的角色,并承担无限责任。投资者是有限合伙人,享有不超过其商定的出资额的有限责任。这种结构用于为作为有限合伙人的投资者管理资产,是私募股权及风险资本基金的一种流行形式。有限合伙基金的主要优势包括:

  • 普通合伙人及有限合伙人订立有限合伙协议具有灵活性,惟仍需符合某些基本的法定要求,例如有限合伙人不能参与有限合伙基金的管理。
  • 有限合伙基金的投资不受限制。
  • 其设立不需要得到香港证券期货事务监察委员会(“证监会”)的批准。
  • 对合伙人没有最低资本要求。
  • 合伙人的出资或退资、或任何合伙权益的转让均不征收香港印花税。

主要经营者

这两种结构的一项主要区别是,设立开放式基金型公司需要得到证监会的批准。证监会采用一站式程序审批开放式基金型公司,即申请人只需向证监会提交申请,证监会随即与香港公司注册处联系。

只要符合法律规定,有限合伙基金可于公司注册处注册,成立有限合伙基金并不需要得到证监会的批准。

这种不同的注册程序主要是由于对开放式基金型公司的经营者有更严格的法律要求,例如:

  • 开放式基金型公司必须有至少两名年龄在18岁或以上的自然人董事。更重要的是,这些董事必须得到证监会的批准,而且须具有良好的声誉,具备开展开放式基金型公司业务的技术知识、能力及专长。
  • 有限合伙基金的普通合伙人可以是年满18岁的自然人、香港私人股份有限公司、注册的非香港公司、香港注册的有限合伙企业、另一家有限合伙基金,或不具备法人资格的非香港有限合伙企业。法律没有像对开放式基金型公司的董事般对普通合伙人施加知识及专长方面的要求。虽然如此,有限合伙基金必须有一名负责人执行反洗钱措施。
  • 开放式基金型公司的投资管理职能必须委派予一名投资经理,而该投资经理必须已获证监会牌照或注册可进行第9类受监管活动(资产管理),并在开放式基金型公司注册时及之后继续为适当人选。
  • 有限合伙基金需委任其普通合伙人或其他人士作为其投资经理,以履行有限合伙基金的日常投资管理职能。投资经理可以是香港居民、香港公司,或注册的非香港公司。除非其在香港进行受监管的活动,否则投资经理无需获证监会执照或注册。
  • 开放式基金型公司必须委任一名托管人保管投资财产。托管人必须符合证监会《单位信托及互惠基金守则》的资格要求,或须在证监会获得牌照或注册进行第1类受监管活动(证券交易)。

法律没有规定有限合伙基金必须有托管人,但要求普通合伙人确保有限合伙基金的资产得到妥善保管。

结语

在本文,我们将讨论香港的两种投资基金结构(即开放式基金型公司及有限合伙基金)的主要区别。

关于本文

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朱静文 Rossana Chu

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