3 分钟 2022年3月11日
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香港交易所刊发审阅截至2020财政年度的发行人年报报告

作者 李辉 LI Fai

合伙人

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3 分钟 2022年3月11日
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2022年1月28日,香港交易及结算所有限公司(“香港交易所”)就其审阅发行人于2020年1月到12月间的财政年度的年报刊发报告[1](“该报告”)。该报告涵盖某些所选范畴及相关披露的主题审阅、所选类别上市发行人、发行人按照会计准则编制的财务报表披露,及年报披露规定的合规情况。

文概括该报告的结果,并将针对四个被认为风险较高的所选领域,即(1)核数师发出的非无保留意见、(2)重大资产减值、(3)重大借贷交易, 及(4)“管理层讨论及分析”中的业务回顾,以及年报的常见遗漏披露。

核数师发出的非无保留意见

发行人展示的财务报表须真实且公平地反映其事务状况、经营业绩及现金流动情况。审核委员会有责任监察发行人财务报表及年报的完整性,并确保管理层实施其计划以及时解决导致核数师非无保留意见相关问题。

于2020财政年度,香港交易所发现有136名发行人就其刊发的财务报表遭核数师发出非无保留意见(上一年度只有133名),其中51名是首次收到此等意见。与去年相同,核数师最关注的主要是发行人的所报资产价值是否公允。例如,就可否收回贷款或应收款项而言,部分发行人因对产生贷款及应收款项的业务的内部监控及管理层监督不足,因此没有适当文件作为其对贷款及应收款项的预期信用损失评估佐证。

香港交易所建议,发行人应就财务汇报项目作出适当及有依据的估算,并如有必要应考虑聘请专业人士进行资产评估,以及尽早与核数师讨论并商定评估此类估算的方法。另外,香港交易所强调审核委员会有责任对管理层的假设及所采用的估值方法的合理性作出评估并提出质疑。

重大资产减值

《上市规则》规定发行人的年报中须讨论及分析年内与发行人财务业绩及状况有关的重大因素以及年内的重大事件。若资产录得重大减值,发行人应披露导致有关减值的情况。如有估价支持的资产减值,发行人应披露估价的详情(包括估价方法及其使用原因、估价使用的参数值以及相关基准与假设的详情、任何重大变更的解释等)。

就收购资产的减值而言,香港交易所发现发行人大致上合规。发行人普遍讨论了引致重大减值的情况,而很大部分发行人将减值归咎于新冠病毒疫情,疫情导致业务重大倒退或项目延期。大部分发行人亦以估价支持其减值金额。但是,某些资料偶尔被遗漏,例如参数值的基准及假设。值得注意的是,香港交易所现正调查一宗个案,该个案的发行人就一项约一年前收购的业务的大部分所报价值作出了减值,引起当时董事有否适当地考虑收购的条款并按发行人及其股东的利益行事的质疑。

另一方面,就所收购资产以外的其他资产而言,汇报重大减值的发行人数目与去年相比减少了一半以上。

重大借贷交易

在211名于2020年财务报表中汇报了重大应收贷款、预付款、按金及其他应收款项的发行人中,香港交易所发现某些贷款并非在发行人日常业务范围之内作出。另外,亦有个别个案涉及未经董事会授权的情况下向其他人士贷款,或声称是给供货商及/或服务供应商的预付款但后来却未能收回。其他香港交易所正在调查或已转介予证券及期货事务监察委员会的个案包括发行人的内部监控系统是否存在重大不足,以及董事有否在交易前对借款方进行适当的尽职调查。虽然以上只是个别个案,但却引起发行人透过借贷交易而潜在耗散资产的关注。这进一步突显建立适当的内部监控机制,以监督此等借贷交易及保持良好企业治理的重要性。

香港交易所注意到放债人于年报中只提供了非常有限的贷款组合、客户基础及放债业务的内部监控措施资料,而管理层的讨论也比较笼统。为了改善放债业务运作方式方面的披露,香港交易所建议应在日后的年报中加入以下资料:

  • 发行人的业务模式及信贷风险评估政策;
  • 贷款的主要条款(包括抵押品详情)、客户规模及多样性以及贷款集中于主要客户的情况;
  • 管理层对贷款减值(及撇销)的变动及相关理由的讨论;及
  • 其他有关的主要内部监控措施,例如信贷审批、收回贷款的持续监控及催收贷款的程序。

“管理层讨论及分析”中的业务回顾

香港交易所在去年的报告提供了一些有助发行人提升有关新冠病毒疫情对其造成的主要风险的披露建议,并对今年的审阅结果感到满意。

在50名被挑选审阅其如何披露新冠病毒疫情影响的发行人中,所有发行人均提供了有关新冠病毒疫情对其营运状况的影响,及会对未来表现造成重大影响的有关风险或不明朗因素的评估,并提供了量化数据以说明疫情对其财务表现及状况造成的影响,例如飞机载客量、酒店入住率及平均客房收益的减少百分比。另外,很大部分发行人均讨论了其流动资金状况及营运资金是否充足,以及就应对疫情影响所采取的措施,例如业务多元化及应用科技以拓展产品及服务。

年报披露规定的合规情况

整体而言,尽管有一些正在调查中的个别个案可能存在误导性的披露,或严重违反《上市规则》,但香港交易所对发行人的披露感到满意。

某些常见遗漏披露包括以下范畴:

  • 持续关连交易–约90%完全遵守了有关持续关连交易的规定,但是,有些有关持续关联交易的条款、核数师及/或独立非执行董事的审阅结果的资料被遗漏。最常见的遗漏是关联方交易是否构成关连交易。例如,关联方交易在若干个案中须遵守有关关连交易的规定,但发行人未有作出公告及/或事先寻求独立股东批准。
  • 股份计划及退休金计划–很大部分经审阅的发行人均完全披露了《上市规则》就股份期权计划及股份奖励计划规定的资料,但是,某些有关股份期权计划的条款及变动的资料,如计划中可予发行的证券(总数及占比)仍为其中一项常见遗漏项目。此外,大概三分之一经审阅的发行人曾向非雇员授出股份期权,当中大部分发行人均没有披露获授人的身份及授予理由。香港交易所重申建议其披露此等资料,以向股东作出交代并确保股份期权均按计划目的授出。另一方面,就退休金计划而言,发行人应注意有关界定供款计划及界定利益计划的常见遗漏披露。
  • 透过发行股本证券/可换股证券及认购权进行集资–最常见的遗漏是尚未动用的所得款项的计划,包括明细及预期时间表,发行人应于其年报中披露该计划。
  • 重大投资–超过70%的发行人均按《上市规则》的规定完全披露了有关其重大投资的资料,而常见的遗漏披露包括有关发行人投资策略的讨论、年内各项投资的表现、相对发行人资产总值的规模,及投资成本。
  • 其他披露–超过99%的披露记录都合规,但某些普遍的常见遗漏包括五名最高薪酬人士的薪酬资料、附属公司的详情,及五大客户及供应商所占的收入/采购百分比。

要点

香港交易所的审查结果表明,发行人就《上市规则》中的披露要求的合规率很高。为了进一步提高金融市场的诚信度,该报告就发行人在准备披露资料时应注意的事项提供了综合指引,并强调发行人应注意的常见遗漏披露事项。发行人也应建立适当及充足的内部监控机制,以确保其符合不时修订的《上市规则》中的披露义务,例如考虑到2022年1月1日起生效的最新《企业管治守则》所引入的新义务。

笔者在此感谢陈颖漩见习律师对本文的贡献。

结语

本文概括该报告的结果,并将针对四个被认为风险较高的所选领域,即(1)核数师发出的非无保留意见、(2)重大资产减值、(3)重大借贷交易, 及(4)“管理层讨论及分析”中的业务回顾,以及年报的常见遗漏披露。

关于本文

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