海外发行人在港上市规定修订

香港交易所于2021年11月公布了关于海外发行人上市制度的咨询意见总结，并于2022年1月1日实施《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）的相关修订。


修订后的海外发行人上市制度的主要变动如下：

• 对所有发行人适用同一套核心股东保障水平
• 整合第二上市要求，编纳入修订后的《上市规则》第十九C章中，其中，于“合资格交易所”（比如纽交所、纳斯达克或伦交所主板市场）主要上市、没有不同投票权架构（下称“WVR”）的业务重心在大中华地区（下称“大中华发行人”）的海外发行人所适用的资质要求有所放宽；以及
• 没有不合规WVR和／或可变利益实体（简称“VIE”）结构的获豁免大中华发行人及非大中华发行人有资格申请双重主要上市。（注：获豁免大中华发行人指：（a）于2017年12月15日或之前在“合资格交易所”主要上市的大中华发行人；或（b）截至2020年10月30日由WVR受益人控制、于2017年12月15日之后但于2020年10月30日或之前在“合资格交易所”上市的大中华发行人）

第二上市要求

为提供更清晰的指引和减低复杂性，所有有关第二上市的规定先已被加以整合，并编纳入修订后的《上市规则》第十九C章中。修订后的《上市规则》第十九C章规定的第二上市资格要求总结如下：

对于有WVR结构的海外发行人：

• 于至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录；以及
• 市值至少400亿港元；或者（ii）市值至少100亿港元，且收益至少10亿港元

对于没有WVR的海外发行人：

准则A

• 在合资格交易所或其他认可证券交易所（仅适用于非大中华海外发行人）于至少五个完整会计年度期间保持良好合规记录；以及
• 市值至少30亿港元

准则B

• 在合资格交易所于至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录；以及
• 市值至少100亿港元

若第二上市申请人信誉良好历史悠久，且上市时的市值远高于100亿港元，可豁免前文所述的上市合规记录要求。

若第二上市申请人的核心业务是透过反收购完成主要上市的，联交所可拒绝其第二上市申请。

相比之前的要求，新规放宽了对没有WVR的大中华第二上市申请人的要求，体现在以下两个方面：

1. 删除了“创新产业公司”要求；以及
2. 降低了市值门槛要求。

有不合规WVR和／或VIE结构的获豁免大中华发行人和非大中华发行人。在修订前，有不合规WVR和／或VIE结构的获豁免大中华发行人及非大中华发行人只能申请来港第二上市。

在新规下，获豁免的大中华发行人及非大中华发行人可以直接转换至在联交所双重主要上市，可保留现有的WVR和／或VIE结构，即便其WVR和／或VIE结构不符合适用于主要上市申请人的相关上市要求，但申请人仍需符合《上市规则》第十九C章的合适性及资格规定。