香港针对特专科技公司的新上市制度

在2023年3月的《有关特专科技公司上市制度的谘询文件》[1]的谘询总结[2]中，香港联合交易所有限公司（联交所）在考虑了对谘询文件的回应后，宣布对其原来的建议进行若干修改。

新制度的目的是允许特专科技公司在即使不符合一般对利润、收益和现金流量的上市标准的情况下，也可以在联交所申请主板上市。谘询总结自2023年3月31日起形成新上市制度，主要规则包括如下：

首次公开招股前的投资

• 作为一个指示性的基准，申请人在申请上市前的至少12个月内应已获得由2至5名资深独立投资者（联交所称之为“领航资深独立投资者”）的投资。这些投资者应(1)在申请上市时及整个12个月的预申请期间，持有相当于申请人已发行股本10%或以上的股份或可转换证券；或(2)在申请上市前至少12个月，以其他方式对申请人的股份或可转换证券投资总额不少于15亿港元（1.92亿美元）。此外，其中至少有两名投资者应(1)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，各自持有相当于申请人已发行股本3%或以上的股份或可转换证券；或(2)在申请上市前至少12个月，各自以其他方式投资于申请人的股份或可转换证券不少于4.5亿港元（7700万美元）。
• 所有资深独立投资者的最低持股量从10%到25%不等，具体取决于申请人是否为已商业化公司以及其上市时的预期市值。

首次公开招股安排

• 股份发售必须包括配售部分和公开认购部分。这意味着散户投资者也可以认购和买卖已商业化公司和未商业化公司的证券。
• 首次公开招股的股份总数的至少50%（不包括根据行使任何超额配售权而发行的任何股份）必须由独立定价投资者于配售部分中认购。这些投资者必须是(1)独立机构专业投资者或 (2)管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元（1.28亿美元）的其它类型独立投资者。这项新规定的目的是为了确保特专科技公司首次公开招股的定价程序稳健。
• 初步分配给散户认购的股份应占总发售股份最少5%；如果公开认购部分超额认购10倍但少于50倍，则初步散户分配必须增加到10%；如果超额认购50倍或以上，则初步散户分配必须增加到20%。
• 最低自由流通量（即不受任何处置限制的股份）在上市时市值应为6亿港元（7700万美元）或以上。
• 现有股东（包括控股股东）可以参与首次公开招股，但申请人必须符合公众持股量、对独立定价投资者的最低分配额和自由流通量的要求。

上市后的禁售期

• 控股股东持有的证券，已商业化公司的禁售期为12个月，未商业化公司的禁售期为24个月。
• 关键人士（包括创办人、不同投票权受益人、执行董事、高级管理人员及负责技术运营和/或研发的主要人员），已商业化公司的禁售期为12个月，未商业化公司的禁售期为24个月。
• 领航资深独立投资者在已商业化公司上市后6个月内和未商业化公司上市后12个月内须遵守禁售规定。

未商业化公司的上市后其他规定

• 未商业化公司必须在其年报和中期报告所述期间中，对其进行的研发活动和商业化进展提供具体细节。
• 如果联交所认为一家未商业化公司未能符合有足够业务运作及资产持续性规定，可以暂停该公司的证券交易或取消其上市资格，也可以给予该公司不超过12个月的补救期。
• 未经联交所事先同意，未商业化公司不得进行任何会导致其上市文件中所述的主营业务产生根本性转变的收购、出售或其他交易。
• 上市制度中包含上市后向联交所申请不再被视为未商业化公司的程序。

新上市制度收录于联交所《主板上市规则》第18C章，联交所还发布了有关特专科技公司的指引信函，并会不时对其作更新。