经审计与未经审计财务报表之间的重大差异
港交所发现，于2022年，有约200名发行人因受到新冠病毒疫情影响而只能在汇报限期前刊发未经审计的财务报表。当中的40名发行人随后刊发的经审计财务报表中汇报了重大调整。这些重大调整绝大部分都与资产减值有关：
- 未经审计的财务报表中未有对资产作出减值评估，因为发行人依靠核数师确定减值亏损金额；
- 发行人未有收集或考虑足够的资料以支持用于编制估值的假设，因此管理层提供的减值亏损拨备不足；及
- 由于估值师未能进行实地视察，因此无法进行估值程序。
有少数个案的重大调整是为了将项目重新分类又或错用会计准则后的纠正。部分的调整则是来自人为错误，例如计算出售收益出错，或利息及其他支出的拨备不足。
核数师发出的非无保留意见
港交所发现于2021年财政年度，125名发行人所刊发的财务报表遭核数师发出非无保留意见，其中的44名发行人是首次收到此等意见。持续经营能力依然是被核数师对发行人最常发出的非无保留意见。其他常见的非无保留意见包括资产估值及未能取得会计记录。
港交所亦有审阅发行人有关非无保留意见的披露，包括：有关非无保留意见的详情及其对发行人财务状况的影响；管理层的立场；审核委员会的见解以及建议的补救行动。港交所注意到很大部分的发行人均有遵循其意见，披露了有关非无保留意见的资料，而且在披露解决非无保留意见的行动计划方面的进步尤其显著。
延迟刊发业绩
港交所发现于2021财政年度，只有少数的发行人因为未能于三个月的汇报限期内刊发年度业绩而须为此停牌。大部分是由于以下原因：
- 未有提供足够审计证据或就核数师提出的疑虑作出充分回应，如减值评估、新收购附属公司账目及记录、年内开展的新业务的商业理据等；
- 发行人有流动资金问题或正在进行债务重组，导致管理层延迟编制财务报表；及
- 发现怀疑欺诈或会计失当的情况，例如现金结余不一致、未经授权的担保、未经授权的付款、未经授权的贷款等等，均须另行独立调查。
港交所就此提供以下建议：
- 编制财务报表：董事应安排足够的人力资源及维持合适的财务汇报制度。尽管有些因素可能在董事控制范围外，董事仍应在发行人的财务汇报程序中加入适当的替代程序以应对突发变动，包括因疫情而出现的变动。
- 风险管理及内部监控措施：发行人应制定举报政策及系统，让雇员及其他与其有往来者可向审核委员会提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。
- 审核委员会：审核委员会应于审计开始前与核数师讨论审计的性质及范畴，并与核数师保持紧密沟通以充分了解审计进展情况，以协助解决审计过程中发现的审计问题。审核委员会应检视发行人的系统并确保管理层维持有效的监督机制。其亦应与管理层商讨，确保这方面获分配充足资源。
重大资产减值
《上市规则》规定发行人的年报中须载有管理层讨论及分析，述明年内与发行人财务业绩及状况有关的重大因素以及年内的重大事件。若发行人资产录得重大减值，其应讨论导致有关减值的情况。如相关减值有估值支持，港交所建议发行人披露估值的详细资料（包括估值方法及其使用原因，估值使用的参数值及相关基准与假设详情；及估值方法或参数值或假设有所变更的解释）。
重大资产减值（贷款除外）
港交所在审阅时注意到绝大部分的发行人都有在其年报中讨论引致重大减值的情况，并由提供估值或其他证据来证明该减值。然而，在少数个案中，发行人所披露的资产减值原因十分笼统，例如，发行人将新冠疫情或政府政策改变列为导致减值的原因，而没有进一步说明这些事件如何影响其资产价值。另外，绝大部分以估值支持减值金额的发行人都依照港交所的建议披露了估值详情，以便股东了解资产减值的依据及计算方法。除两个个案外，发行人一般都有适时公布资产减值导致的财务变化。
并非在发行人日常业务范围之内的重大借贷交易
多名发行人有向第三方提供重大贷款，包括为发行人的联营公司、合营企业或关联人士提供贷款或垫款；向与发行人主营业务有关的顾客或供应商提供垫款；及向并非在发行人日常业务范围之内的第三方提供贷款。
港交所发现多宗个案中，发行人未能遵守《上市规则》对于提供财务资助的披露及/或股东批准规定。港交所亦发现有小量个案中的贷款减值令人对贷款交易背后的商业理据存疑。这些个案显示内部监控存在弱点并有机会牵涉欺诈交易。
发行人的年报中对借贷交易普遍只披露了非常有限的资料。在一些个案中，应收贷款在财务报表被归类为其他应收款，并未有在年报中的财务报表附注或在「管理层讨论及分析」一节提供详细资料。
港交所建议董事及审核委员会应确保发行人具备有效的风险管理及内部监控系统，以评估及管理其信贷风险，监察贷款能否收回以及抵押品是否足够。董事亦应审慎评估进行借贷交易的商业理据、交易条款是否公平合理，以及资金用途是否符合发行人及其股东的利益。一般来说，发行人应披露应收贷款的详细资料，包括主要条款，发放贷款的原因及其如何切合发行人的业务策略，并披露对应收贷款的任何重大减值或撇销的讨论以及减值评估的基准。
年报披露规定的合规情况
港交所留意到发行人的合规率继续处于高水平并且比上次审阅有所进步。99%的发行人均在遵守所有年报披露规定方面达到90%或以上的合规率。上一年度年报有遗漏披露情况的发行人大多于本年度作出了规定的披露。
港交所建议所有发行人应注意这些常见遗漏的范畴以确保其符合《上市规则》的规定并作出完整披露。一般较常见的遗漏包括（i）持续关联交易；（ii）股份期权计划的条款；（iii）股份期权计划的变动；（iv）本年度集资所得的款项；（v）自过往年度结转的所得款项；（vi）重大投资；及（vii）业绩表现保证的结果。
要点
港交所亦于报告中提醒，按照相关的会计准则编制财务报表的责任主要在于董事。他们应对管理层作出会计估算时采用的假设的合理性作审慎评估并提出质疑。在进行贷款交易时，董事应审慎评估提供贷款的商业理据，贷款的条款是否公平合理，及资金用途是否符合发行人及其股东的利益。此外，鉴于当前经济不明朗及市场波动，就审计重点范围及在审计过程中发现的其他问题，发行人及其审核委员会与核数师保持密切沟通尤其重要，并应迅速采取行动处理核数师提出的关注事项。
笔者在此感谢Stephanie Chu（律师助理）对本文的贡献。
