3 分钟 2023年7月6日

有关关连交易豁免和个别豁免的规定

作者 李辉 LI Fai

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3 分钟 2023年7月6日
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连交易的规则载于《上市规则》第十四A章。关连交易规则的目的是确保上市发行人或其一家附属公司在进行关连交易时,考虑到股东的整体利益。关连交易包括资本性质和收益性质的交易。

它们可以是一次性交易或持续性的交易。关连交易的一般规定,包括在公告、通函和年报中披露交易,以及经由股东批准交易。占有重大利益的人士不能于批准该项交易的决议上投票。持续关连交易亦须由独立非执行董事和核数师进行年度审核。为减轻上市发行人的合规负担,某些特定类别的关连交易可获豁免或个别豁免遵守全部或部分关连交易规定。这些豁免适用于对上市发行人集团来说不算重大的关连交易,又或出现关连人士滥用职权风险较低的特定情况。本文概述了《上市规则》下有关关连交易规定的豁免和个别豁免。

关连人士和关连交易

一般而言,关连交易是指上市发行人或其附属公司与“关连人士”之间的任何交易。“关连人士”的定义包括:

  1. 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东(持有10%或以上表决权),或任何该等的联系人;
  2. 过去12个月曾任上市发行人或任何附属公司董事的人士,或任何该等人士的联系人;或
  3. 关连附属公司,即:(a)上市发行人的非全资附属公司,发行人层面的关连人士可在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权。该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益;或(b)此非全资附属公司的附属公司。
关连交易的规定
持续关连交易的附加要求
关连交易规定的豁免

关连交易规定的豁免大致分为两类:(1)全面豁免遵守股东批准、年度审核及所有披露规定(“全面豁免的关连交易”);及(2)豁免遵守股东批准规定(“部分豁免的关连交易”)。

全面豁免的关连交易包括,但仅限于以下内容:
  1.  集团内部的交易
  2. 与非重大附属公司相关人员的交易
  3. 符合最低豁免水平的交易
  4. 财务资助
  5. 发行某些新证券
  6. 回购自己的证券
  7. 董事的服务合约和保险
  8. 购买或出售消费品或消费服务
  9. 共用行政管理服务
  10. 与被动投资者的联系人进行交易